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投资泰国之企业注册篇

作者:超级管理员 发布时间:2022-05-16 15:43:02

投资泰国之企业注册篇

 

1.设立企业的形式

 

在泰国,投资设立企业的形式包括合资/合伙企业(两合公司)、私营有限责任公司、公众有限责任公司、合营/合作企业、外国公司分支机构(分公司)、外国公司代表处。各自的特点如下:

1)合资/合伙企业(两合公司):合伙企业可以注册也可以不注册,未注册的合伙,不是一个独立的法律实体,投资人个人来承担税收,由全体合伙人共同承担责任,且无责任上限。注册的合伙企业,是一个独立的法律实体,有限责任的合伙企业是以投资人的出额为限承担责任的,合伙企业来承担税收。

 

2)私营有限责任公司:类似于国内的公司法意义上的“有限责任公司”,除有外资限制的行业外,可以由外资100%持股。股东必须为3个及以上股东,否则可能被法院强制解散。公司股东的债务偿还责任以其被认可的注册资本份额作为上限。但如在公司的合股备忘录或公司章程条款中有所规定,董事会成员的偿还责任也无上限。依据公司的契约宪章以及法律规定,有限责任公司由其董事会进行管理。虽然法律对于私营有限责任公司没有设定其最低资本,但要求其注册资本必须能满足实现公司目标。所有的公司股份都必须得到认购,并且至少25%的认购股份必须付清(实践中一般注册资本低于500万泰铢不要求提供实缴的银行信)。可以发放普通和优先两种股份,但所有的股份都要有投票权。泰国法律禁止发放没有票面价值的股票且规定发售股票的票面价值须在5铢或5铢以上。

 

3)公众有限责任公司:发起人(股东)人数不得低于15,私营有限责任公司可转化为公众有限责任公司。公众有限责任公司与私营有限责任公司最主要的区别在于,私营有限责任公司禁止向公众发售其公司股票

 

4)合营/合作公司指的是一定数量的自然人或法人签署联合备忘录/协议来共同运作一项事业,多用于工程项目中。在《民法》和《商法典》中还未将其认定为一个法律实体。然而,在《税收法典》中将合营/合作公司的收入纳入公司税收之下并将其归类为一个独立实体。

 

5)外国公司分支机构(分公司)在外国法律下成立的公司可在泰国设立其分支机构。在泰国经营,外国分支/机构应注意其经营的产业类别,若该经营范围涉及到《外商营商法》规定的保留类别,须向商业部申请经营许可证,以及确保其符合《外商营商法》规定的其他条件。

 

6)外国公司代表处一个外国法人实体可在泰国设立其代表处来运作有限度的无利润收入的相关运营活动。这些运营活动仅限于:

为公司总部开发在本地市场的产品及服务资源,对其总部生产的产品质量及数量进行监控;

对其公司总部直接销售给本地分销商和消费者的产品提供相关的、全方位的建议和售后服务;

提供和散发其公司总部新产品和服务的信息资料

向公司总部汇报本地业务发展及活动情况

外国公司代表处的最低注册资本与外国公司分支机构一致。

注意预先向泰国税务部门澄清机构的收入组成非常重要,因为泰国税务部门可能将外国总部从泰国国内市场直接赚取的利润纳入泰国税收范围之内。

以上六种企业形式的主要特点总结如下表:


合伙企业

私营有限责任公司

公众有限责任公司

合营公司

分支机构

代表处

最低设立人数

1

3

15

2

1

1

独立法律实体

注册的合伙企业是

最低注册资本金

外资200万泰铢

最低300万泰铢运营资金

企业所得税适用

经营限制

如果外资占比不超过50%,除国家禁止行业,无限制。若外资占比超过51%,则触发《外籍人经商法》,存在行业限制,可能需要申请foreign business license(“FBL”)

如果业务触发《外商法案》需要申请FBL

只可以从事五项与母公司业务辅助性的业务

 

2.注册企业的受理机构

在泰国注册上述不同的企业形式,特别是设立私营有限责任公司等,均需到泰国商业部商业发展厅企业注册处进行申请。

 

3.注册私营有限责任公司的注册程序

1)公司名称核名。在建立一个有限公司之前,首先要将选定的公司名称进行

注册登记并通过商业注册厅的审核。登记的公司名称不能与其他公司的名称相似或相同。如名字中使用“泰国”字眼,名称应设置为XX(泰国)有限责任公司。批准后的登记公司名称有效注册期为30天,到期后可以延期。

2)起草公司章程等文件。文件内容包括:已批准之公司登记名称、公司的详细 注册地址、公司目标和经营范围、公司 3 个发起者的名字等个人详细资料、股东的股份认购情况以及公司经批准后的注册资本信息

3)召开法定会议。一旦公司股份架构确定后,在法律和公司宪章的批准下组织全体股东召开法定会议,选举出公司董事会,批准公司发起人的交易和支出,任命审计师。第一次投入的资本不应低于资本总额的25%。

4)注册。在法定会议召开后 3 个月之内,公司董事会必须向商业注册厅提交公司注册申请。注册费用为注册资本的千分之五,最低下限为5500铢。

5)税务登记。在公司正式成立开始营业后 15 天之内,经营者如果年收益超过180万铢,必须在其销售额达到180万铢之日起30天内申请VAT登记,成为增值税纳税人。注意的是VAT登记必须提供办公室/厂房的租赁完税合同以及房东资料,或者房东提供的consent letter。

 


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